这首乐曲在1909年完成，是拉赫玛尼诺夫在20世纪最初创作的精品，第3钢琴协奏曲》是一首技巧难度较高的乐曲，由于采用多种多样的钢琴技法，例如清淡的华彩、经过句、双音、浓密的复调织体、轻快机敏的断音、大量宏伟的和弦等等，使乐曲获得非常多样的色彩效果。

　　第一乐章不过分的快板(Allegro ma non Tamto) ,d小调，4/4拍，自由的奏鸣曲式

　　乐曲直接从主部主题进入，由钢琴八度奏出，宛如一首朴素的俄罗斯抒情歌曲。这第一乐章中，这个主题起着非常重要的作用，是乐章的主导形象，它不但在这里得到了非常宽广而多方面的发展，在随后的两个乐章中我们还可以看到它。乐章的第二主题处于从属的地位，尽管它带有不同的情绪色彩，但它的节奏、特别是主题开始部分，却直接袭用和依赖前一主题。它的音调同样以歌唱性为主，并具有温柔、抒情和冥想的特点，成为最温暖和最迷人的旋律。

　　在展开部中，第一主题在各种调性中，进行各种不同的变化，后来却自然消失在钢琴的装饰性的音型里，在更活泼的部分用上新的素材。接着是从这个主题发展成三连音的律动性快板的动机，以强大的音响进行发展。随后进入甚快板的华彩段。最后是第一部分的缩短再现，由于华彩乐段已再现过乐章的两个主题，实际上已起过再现部的作用，因此这里出现的再现部，只是类似一段尾奏。

　　第二乐章间奏曲，柔板，A大调，3/4拍，采用变奏手法与三部曲式结构

　　它以哀怨、惆怅的抒情段落与活泼、快速的中段形成对比，其中还间插时隐时现的、以第一乐章主部主题衍化出的旋律片段。这个乐章的音乐有风景画般的色彩，在乐章的中段，拉赫玛尼诺夫引人一个快速度的圆舞曲式的段落，从而使这首协奏曲又近似交响套曲结构。乐章的第一主题首先用乐队呈示，当双簧管奏出这支悠缓、沉思和忧郁的旋律时，使人联想到俄罗斯牧笛的曲调。随后当钢琴进入时，音乐依然保持原来的明朗静观色彩，但逐渐地变得不安和悲壮，如歌的主题已经失去了田园诗的风味，成为非常热情的自白。乐章中段转入全新的情绪氛围，出现新的音乐形象，在钢琴的晶莹乐句的背景上，乐队奏出一支典雅的圆舞曲旋律，音乐光彩夺目，绚丽多彩。乐章的最后一段，基本主题又由乐队奏出，它重又带回原有的田园诗色彩，只是有点伤感。最后突然闯进钢琴的豪迈乐句、八度进行与和弦，这一简短的过渡不间断地将音乐直接转入最后乐章。

　　第三乐章2/2拍，d小调，奏鸣曲式

　　急促而富于活力的节奏，使主部主题从一开始进入即给人以雄壮有力的印象，昂扬、欢乐的色调使人联想到俄罗斯民间节日的景象。这是一个诙谐性的主题，它的节奏明快，严峻有力。结构清晰，钢琴声部的旋律同第一乐章第二主题开始的音乐有关，而乐队的合奏主题也同第一乐章有着音调上的联系。随后的连接段主题同第一主题相衔接，它同样明朗而欢愉，但更为抒情、悲壮，具有拉赫玛尼诺夫所偏爱的“钟声”效果。

　　乐章抒情的第二主题用钢琴在G大调奏出，这是一个热情的如歌的旋，气息十分宽广。它同乐队中的另一支更为平和的旋律按对位的方式相结合。

　　展开部以降E大调开始，这里发展的并非终曲的主题，而是第一乐章中的那些基本主题。接连闪现了抒情的副部、谐谑性的插部以及第一乐章明朗的副部主题的再现，构成了色彩缤纷而又井然有序的形象。之后进入再现部，最后在乐章的尾声中，第二主题变为一支兴高采烈的庄严的颂歌，乐曲在一段急速的华彩性的音乐中结束。